淡马锡对国企启示：投资主体决策主体分离

信息来自：http://www.cjzg.cn　 · 作者：徐旭红周海晨 · 日期：01-07-2014

2014-06-30

新加坡淡马锡控股有限公司(下称淡马锡)成立于1974年，是新加坡政府全资持有的控股性公司。淡马锡的公司治理模式，以其高度的开放性和灵活性，迎合了世界经济发展的趋势，受到了广泛关注，被称为国有资本运营的典范。

淡马锡成立40年来，年均净资产收益率超过18%，归属国家股东的年均分红率超过6.7%。其经验被一些国家在设计国有资产管理体制时借鉴。那么，淡马锡成立初衷为何？它是怎样运作的？具体有哪些经验？

由来与发展

20世纪60年代至70年代，新加坡建国初期，经济基础薄弱，私人资本有限，投资能力不强。为此，新加坡采取了以政府为主导的方式，建立国有企业，涉足交通运输、造船、钢铁、石油化学等一些基础产业。

20世纪70年代中期，为加强对国企的监督与管理，新加坡政府成立了淡马锡公司，经营和管理国有资产。早期建立的国有企业被归入淡马锡旗下，如新加坡发展银行、新加坡航空公司、三巴望造船厂等，成为淡马锡早期的资产。

新加坡政府赋予淡马锡的宗旨是：“通过有效的监督和商业性战略投资来培育世界级公司，为新加坡的经济发展作出贡献。”早期的淡马锡是政府为促进新加坡现代化与发展战略的数个机构之一，是国家经济的操盘者。

20世纪80年代，新加坡经济发展进入快车道，淡马锡立足于本国，从运作大型工业项目开始，逐步控制新加坡经济命脉，其投资回报取得了令人瞩目的成绩，淡马锡模式逐渐形成。随着新加坡大型工业项目的完成和制造业产业的升级，淡马锡一方面将其控制的一些领域退让给了国内私人资本和外国资本来经营，另一方面逐渐将资本从新加坡市场转移到海外布局。

迈入新世纪，黄金发展期的新加坡已不复存在，为应对全球化的挑战，淡马锡更加积极走出国门，凭借资本优势，面向国际市场进行扩张，参与其他国家和地区的经济发展，分享其经济增长成果，获得了新加坡所没有的地域资源，创造了巨大的收益，并形成了其独特的集团化管控模式。

据统计，目前淡马锡控股在本地的资本只占其总资本的30%，70%投资在海外。淡马锡以控股方式直接管理20多家国有企业，它所持有的企业股票市值占到新加坡股市近半，营业收入约占到国民生产总值的13%。

淡马锡模式成功在哪里

市场经济条件下运作的企业，需要解决三个层次的问题：一是资产经营与管理体制层面；二是公司治理结构层面；三是企业经营管理层面。

在资产经营与管理体制层面，政府作为出资人，全资控股，但不干预淡马锡控股公司在运营或商业上的各种决策；在公司治理层面，主要通过董事会来进行战略性引导，由管理层进行执行；在企业经营管理层面，淡马锡控股公司避免参与旗下各公司的日常经营和决策，由企业依据商业原则开展业务，对于所需要的投资与管理团队，特别是经理人的选择，完全与政府脱钩，可以在国际范围内选拔招聘。

横向的股东利益关系

横向的股东利益关系体现在如何理顺政府与企业的股东关系，淡马锡始终代表出资人——政府管理国有资产，其资产管理的方式是依靠产权纽带管理国有企业，采取市场化方式运作国有资本，一方面政府在不直接参与资产管理的情况下有效实现其所有权，另一方面使企业成为市场经济中的产权主体和利益主体。

淡马锡完全按市场方式经营，拥有充分的自主权，政府通过向淡马锡委派董事控制人事权，通过讨论公司经营绩效和投资计划、审阅财务报告等，把握企业发展方向，并通过直接投资、管理投资以及割让投资等方式，保证国有资产保值增值。

淡马锡通过加强董事会建设来实现对相关企业的有效监督和管理，不直接介入相关企业的经营和决策，淡联企业同样享有充分的经营自主权，完全按照商业原则运作。

业内专家认为，淡马锡之所以能够成功，是在于它在市场上以独立法人出现，按照私人企业来运行，虽然淡马锡与政府有很大关系，特别是政府在其中占有很大股权，但是政府不给予它任何优惠，它必须通过市场竞争，将资源配置到更有效率的企业中。

纵向的委托代理关系

纵向的委托代理关系体现在公司治理上。解决的主要问题是在所有权和控制权分离的情况下，解决经营者和股东之间的委托代理问题，最大程度地避免经营管理中的败德行为，从而保证股东利益最大化。

淡马锡和淡联公司的公司治理原则是董事会与管理层分设，董事会向所有的股东负责，管理层向董事会负责。同时，这个原则又被运用于政府和淡马锡之间、淡马锡自身和淡联公司之间。

淡马锡公司本身没有股东会和监事会，其董事会具有代表国家经营国有资产，行使股东权力，支配股权等多项权力。

淡马锡自身的公司治理制度在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。其特征就是董事会中外部的独立董事占绝大部分，保证了董事会的独立性，这使得企业的决策可以避免受政府的干预，可以按照企业自身发展的条件和市场规律来作出判断。

淡马锡董事会成员由在任的董事会将推荐名单交由财政部讨论，再将推荐意见报告总统批准，表明政府对其人事控制的强度，其成员包括退休的政府官员、财政部派出的代表、来自于全球的商人。独立董事主要来自企业，独立董事一般负责董事会中专门委员会的工作，这样使董事会职权明确，相互制衡，有效做到公正和独立。

淡马锡董事会下设立了常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。董事会在引导管理层、独立监督管理层、考评管理层绩效并建立接班计划、保证遵循法律法规承担职责。

淡马锡管理层拥有一批面向全球招聘，熟悉不同行业投资环境的专家，通过与外部专家维持良好的合作关系和进行广泛的交流，并综合公司内、外部专家的意见，淡马锡能有效监督和判断旗下公司的经营业绩。

淡马锡公司所投资的淡联企业，借助于董事会来完成监管，无论是独资还是控股，都建有独立董事占多数的董事会，其构成与运作，类似于美国公众公司的董事会，其董事会由股东单位、管理层和独立董事三方面人员构成。企业内部分工，董事会选择经理层，董事会重在决策与监督，经理层负责提议与执行。

除了制度上的安排，由于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖，淡马锡也会帮助淡联企业寻找高素质、商业经验丰富、多元化、国际化的董事人员，为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。

国资管理体制与国家战略

通过对淡马锡公司治理模式的研究，可以看到，其发展紧紧与国家战略联系在一起，在不同阶段进入或退出不同行业，反映出了那一个时期新加坡产业结构的调整以及世界产业新的发展动向。

投资主体与决策主体相分离，是淡马锡资产管理最显著的特征。淡马锡与政府的权力边界十分清晰，所有权与经营权完全分开。

政府通过控股、参股等方式，作为股东从事投资和经营活动，除了对关系国家安全和战略的企业实行独资垄断经营外，对大多数控股企业都让其依据市场规律公平竞争。

淡马锡拥有充分的经营自主权，以追求盈利和股东利益最大化为目标，采取积极的投资策略和灵活的资本进入与退出机制，以此实现国有资产的保值增值。

值得借鉴的是，淡马锡建立了一个国有资产公司化运营和国有资本战略性投资运作的平台。在此基础上，淡马锡一方面通过健全、合理、高效的法人治理结构积极参与其全资、控股企业的治理；另一方面通过多元且有侧重的投资参股保证国有资产运营的主动性和有效性。从而既利用灵活的企业经营机制实现国有资产保值增值，又实现了对事关国计民生和国家安全的行业的有效控制。

根据淡马锡的经验，中国国企国资的下一步改革，一是要实施产权制度层面的改革，对于国有资本应该退出的一般竞争性行业，可以通过股权的有序退出，引导和促进投资主体的多元化。

二是对于一般竞争性行业中的优质国企，国有资本可不谋求完全控股地位，将部分股份转让给非公有资本，利用非公有资本的活力，从而降低投资风险，保证企业按照市场化规则运作。

三是政府不应该过多的干预企业的经营发展，而是通过建设完善的董事会治理制度，让企业自主运营，确保企业拥有独立决策权。这将有利于企业进行市场化运作，积极灵活应对市场变化做出战略调整，最终实现国有资产的保值增值。

作者均供职于国务院国资委研究中心

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