摘要：企业转型是企业生命周期中的一个重要阶段，本文介绍了欧盟中小企业转型的状况与政府的政策支持，包括法律、财政和金融三个方面，这些措施为我国的如卜企业转型提供了一些有益的启示。 文章录入：中立诚会计师事务所 责任编辑：中立诚会计师事务所
转型是企业生命周期中继创立和成长之后的第三个重要阶段。企业生命周期理论认为，企业和生物体一样，是有生命周期的，经历着诞生、成长、成熟、衰退、甚至死亡的过程。在衰退阶段，企业就面临着转型的问题，要在变化的环境中进行蜕变才能生存。企业的转型除了自身的改革外，政府的政策支持也至关 重要，因为企业转型需要一个良好的外部环境。
中小企业在创立和成长之后也需要经历一个转型的过程，迎来第二次生命。目前我国关于中小企业的研究主要集中于：中小企业的现状，地位，存在的问题，发展的对策，以及大量的国外中小企业政策的介绍。这些研究都存在一个共同的问题，即不分中小企业的发展阶段和不同企业的具体情况，笼统地提出政府的 扶持政策，因而实际上很难付诸实施。本文主要从企业转型这个特殊阶段着手，介绍欧盟中小企业转型过程中的政策支持，然后结合我国中小企业发展的实际，从中得出切实有益的启示。
一、欧盟中小企业转型的背景
欧盟非常重视中小企业的发展，因为中小企业的发展对于增强欧洲经济竞争力，保持经济持续增长至关重要。欧盟境内的1850万家中小企业构成了欧洲经济的重要基础，它们不仅完成了欧盟全部商业交 易的60％，而且还雇佣了全部就业人口的66％。当前，欧盟国家根据过去十余年的深刻体验普遍认为，中小企业和部分规模更小的公司将日益成为未来就业的主 要途径。每年大约有100万家新的企业，主要是中小企业诞生，这使得新企业成为社会变革的主要推动力。中小企业通常具有更强的适应能力，更强的生产革新和 产品更新能力，以及更多的创新和个人成功的机会，这些优势已经越来越得到社会的广泛认同。欧盟各级政府机构也日益认识到必须采取积极行动以鼓励中小企业发展，为它们创造更好的生存环境。
企业转型是“欧盟委员会企业政策”的重要主题之一。欧盟委员会通过调查表明，欧盟500多万企业，占欧洲企业总数的30％，将在以后几年中面临着转型。据估计其中的30％，也就是150万，会因为转型准备不足而消亡，这将使630万个就业岗位处于危机之中。而中小企业在转型中的处境尤为艰难，不当的法律、税收和金融环境给所有欧洲企业尤其是中小企业带来严重的后果。与大型企业相比，中小企业所特有的弱点常常阻碍其顺利转型和做好生存所必需的准备。针对这种情况，欧盟政府从法律、财政和金融方面采取了改善中小企业转型的措施。
二、欧盟中小企业转型的政策支持
（一）企业转型的法律措施
在欧盟一些成员国，采取的促进企业的转型的法律主要涉及民法和公司法。包括以下几个方面：
1．合伙制公司转变为有限公司，有限公司转变为合伙制公司
公司法律形式的改变有益于让渡人，也有益于承买人。德国1994年关于转型的法律引入了多种形式的转型，比如合并，改变法律形式和分立，这些条款同时应用于有限公司和合伙制公司，有利于大批中小企业转型。其他欧盟国家如西班牙、奥地利、芬兰和瑞典都制定了合伙与有限公司相互转换的法律。
2．简化公营有限公司
中小企业从个体经销商和合伙制企业向有限公司转换时，虽然私人有限公司也是一种法律形式，对股份资本的要求较低，但它只适合小企业而不适合中型企业，因为一般来说它在银行的信贷地位与公营有限公司相比要低一些。而且，在许多成员国，私人有限公司不允许持票人股份公开发行，这使它不适合公司的代际转换，在转型过程中需要考虑大量继承人的利益。因而公营有限公司是企业代际转换的一种较好的形式。因此欧洲委员会建议将简化公营有限公司的概念引人成员国的法律中，使中小企业转型过程中允许股份按照遗产法的要求在现行或潜在继承人之间进行分配。德国公营有限公司法中引入了这样一种简化有限公司，这项法律1994年被修订过，为公营有限公司的建立及运作减轻了许多负担。法国近年也在公司法现代化报告中计划降低建立公营有限公司的标准，以使其更广泛地应用于中小企业。
3．单一股东公营有限公司
对企业转型来说，公营有限公司通常是最便利合适的法律形式，但许多成员国对原始承购者和股东的最少人数设立了很高的要求，结果导致许多小企业的企业主不选择这种法律形式。因此，允许公营有限公司可以只有一个承购人或股东也即单一股东有限公司的建立对中小企业转型比较合适。这一原则在丹麦、德国、芬兰、西班牙、荷兰和瑞典等国已得到实现，其他成员国也在考虑修改公司法。
4．增强企业的延续性
（1）延续的法律原则。意大利和葡萄牙已引入合伙公司延续的法律原则，以避免中小企业的不当关闭。在德国，这一原则已被引入自由职业合伙公司中。
（2）先占权。使合伙公司获得较强延续性的其他方法是，企业主为防止死亡、疾病或其他长期不能继续经营的情况发生，有权将他的企业经营让渡给家族成员之一。合伙制公司虽然在欧洲大 陆中小企业中很普遍，但当要处理转型过程中经常出现的压力时，就是一种先天不足的公司形式。在好几个继承人同时索要公司的股份并且要求用现金支付时，这一点表现得更为明显。为了使合伙公司免于因继承人利益冲突而被解散，成员国引入先占权，或者另外一种将公司股份转让给在公司就职的继承人之一的优先归属权， 条件是此继承人有给其他继承人补偿的义务。比利时1995年关于修订商业公司法的法律引人赞同条款和先购条款，同意财产的共同所有权在亲属之间进行继承和清偿。因此，现在企业主在企业继承以及将其保留在家族内方面享有更多的契约上的自由。它通过要求继承人之间进行协商或其中的一个享有企业优先归属权来实现。
（3）遗产管理，信任，信托。企业的延续也可通过引入股份认证法来获得，例如荷兰的遗产管理。一种更强有力的方式是信任的引入，这在英国法中广为人知；或者已被应用于德国和卢森堡的其他类似的形式。近来比利时和法国已计划使用信托形式。
（4）企业或家族协议。增强企业延续性的另外一条有效途径是运用所谓企业或家族协议。特别在家族企业中，这种协议在企业换代过程中可用来保持某些管理规则的延续性。法国和西班牙已在一定程度上运用这一方法，用来减轻禁止未来继承协定的后果。
5. 行政和会计简化
企业转型和企业创立一样，对它的行政要求应该简化。也就是简化形式，缩短期限以及企业主与单一部门缔定契约户很多企业在转型之前，企业主通常要与几个部门签订合同，消耗大量时间完成繁琐的行政程序。丹麦1996年提出法律草案为中小企业减轻行政负担。另外，1996年的丹麦公司帐户法案中，简化了中小企业的会计条例。包括商业、手工业及工业中小企业已草拟了一套示范帐户，以便利年度帐户的整理汇集。芬兰建立了一个内阁工作小组，计划简化小企业的行政管理。
（二）企业转型的税收措施
企业转型不应该有沉重的税收负担，欧洲委 员会的目的是确保税收制度不阻碍企业为转型作准备，而且不造成企业为了支付税款而被迫出售。因此，与转型有关的税收制度的明确目标是保护就业。一些成员国已采取相应的税收措施来改善企业的税收环境，主要涉及遗赠税。减轻企业转型的税收负担的途径有：降低最高适用税率，免税，减税，以及设置阈限。税收措施主 要有以下几个方面：
1，馈赠和继承
欧盟一些国家最近已采用或准备采用为企业转型制订的负担较轻的税收制度。例如，英联邦100％免除公司财产的遗产税。比利时的法兰德斯地区，1996年企业转型过程中的遗产税已减至家族企业资产净值的3％，税额基数根据雇员的人数而进行调整。1997年，联邦比利时政府同意通过将企业馈赠税减至3％的法律草案，条件是企业转让给家族成员之一，此成员必须继续经营这个企业5年以上。德国遗产税可以分10年免息分期付款。西班牙现在很大程度上对家族内企业转型的遗产税进行了减免。近来为了保证企业及家族有价证券的顺利转让，对遗赠税法第20条进行了修改。当企业或有价证券转让给死者的配偶或后代时，遗产税减免税额基数的95％。公司有价证券的转让有特定的要求，比如个人必须持有公司财产的15％，以及参与公司的管理。而且，要求受让人保持所得物10年。如果馈赠者65岁以上，或者永久丧失工作能力，且不再从公司获得收入，那么同样的减免措施也应用于馈赠税。法国1996年4月通过对企业转型免费减税来减轻馈赠税。如果馈赠者65岁以下，馈赠税减免就从25％提高到35％；馈赠者65到75岁之间，减免从15％提高到25％。
2．出售给第三方
关于出售给第三方的企业转型，许多成员国已采取资本增益税减免措施。爱尔兰和英联邦已引入企业销售收益对后继企业的二次投资的税收减免措施。企业销售收益投资到新的有限公司时，这项税收减免措施同样有效。奥地利、比利时、德国、爱尔兰、荷兰等国对企业主达到一定年龄时采取税收减免政策（退休减免）。在德国，55岁以上的企业主可以获得6万德国马克的税收减免。资本增益超过30万德国马克时，这种减免会更多，资本增益达36万德国马克时，税额减至零。如果销售成绩超过15 000万德国马克，适用税率只有普通税率的50％。爱尔兰自 从1995年颁布金融法案以来，55岁以上且经营企业达10年的小企业主可以退休，并将家族企业转让给任何人，而不用对售价的前25万英磅承担资本增益 税。在英联邦，近来也扩展了资本增益税退休减免，企业主转让企业及享受退休减免的年龄已从55岁降至50岁。当“全职投资者”处置他的全部或部分企业或贸 易公司时，对于应课税的增益享有很大程度的免税优惠。如果资产增益在25万英镑以下，增益税全免，25万至100万英镑，免50％。在奥地利，1996年颁布的法律减轻了企业转让给第三方时的税收负担。现在如果企业创立7年以上，则出售企业的利润可以延续3年。如果出售人死了，不能工作或60岁以上退休，就对资本增益以一半的税率课税。在法国，80％这样的转让免税，或者只以5％的税率课税。
3. 出售给雇员
企业转让给雇员是一种保留此企业提供的就业，以及维持企业现有的机制和专业技术的一种方法。但是，出售企业给雇员的税收负担可能成为转让过程中的障碍。在法国，这样的转让在特定条件下可以免除印花税。在英联邦，对股份转让给雇员有多种税收减免，例如通过运用信托的方式。
（三）由公共机构和私人提供的关于企业转型的金融和服务措施
中小企业的成功转型还需要良好的金融环境，欧洲委员会在这方面采取的措施主要有以下几方面：
1．金融机构
（1）现有措施。由银行提供的现有支持措施包括：收集和传送风险计算的信息数据库；为了寻找合适的企业潜在买者和卖者而建的合作者搜寻网络（包括跨境信息网络）；精确评估企业资产的评估服务；关于所需金融支持，贷款保证基金以及共同保证基金的精确数额的建议。比利时建立了为企业转型提供贷款的专项基金。转型基金为贷款提供优惠利率，促进企业在家族内部或出售给第三方的转型。贷款的最低年限是7年，最高年限是20年。在最初5年中，利率是3％，此后以0.25％的百分比增长，最高限额是3.75％。贷款无须担保。1990年以来，德国的一个公共机构Deutsche Ausgleichsbank通过它的公平资金资助项目促进了企业的转型，20 000多家被接管的企业得到有优惠利率的附属贷款的支持，其中约50％属于手工业，25％属于商业，20％属于服务业。为企业接管提供担保的方案也存在于法国，通过国有金融机构SO－FARIS可获得利率仅为3.5％的贷款。经验表明，转型的企业贷款拖欠率略高于新创立的企业（转型企业4.6％，新建企业3.3％），但能保持在可管理的比例之内。
（2）优先考虑的重点。鼓励金融机构采用更积极的措施贷款给中小企业，会促进中小企业的转型。给中小企业运作提供一般贷款及给中小企业转型提供特殊贷款对银行来说可能是一笔有利可图的生意，只要它们以高度专业化的方式进行操作，考虑贷款利率的长期核算，以及对转型企业进行质量评估。考虑到对无形资产进行精确评估的难度，贷款时对信誉要加以特别的注意。而且银行可以采取一种更连贯的中小企业转型的内部战略，包括企业成功转型的准备方案，为企业主提供更好更早的有关可得的支持手段的信息，以及涉及企业资产、接管人情况和获得企业最佳售价的途径等方面的转型计划。
2. 中介人
因为企业转型涉及会计核算、征税和法律问题以及金融需求，所以打算转让或接管企业的企业主需要由中介人提供的范围广泛的专业服务，包括会计师、税务顾问、律师、公证人以及商业顾问等。所有有关继承的问题需由专业顾问在慎重考察企业的商业环境和家族成员的感情关系后加以考虑。
（1）现有措施。对于打算转让企业的企业主来说，以上提到的由中介人提供的服务主要有：建议、研究、调查、研讨会、交流对话、网络发展以及公司核算。对企业接管人提供的服务主要是企业接管前后的准备和监控工作，特别是考察大量的潜在待售企业，联系网络或数据库，或者建立一个准备转型和制订企业 转型计划的企业主网络。欧盟在这方面活跃着许多企业和组织，一些专门地区或部门数据库已建立。为了在当事人双方之间进行有效地协调，欧盟在考虑建立一个更大的供求数据库，以便能够安排专门的和一般的联系接触。
（2）优先考虑的重点。在企业转型的早期阶段需要专业建议，以便及时准备企业计划。所有专业指导者需在以下三个方面考察企业成功转型的标准：未来企业主（如训练，经验、金融状况等），当前企业主（如退休金、年龄、未来福利等），企业本身（资产、投资、雇员、金融状况、前景等）。中介人应该考虑 采取一种全面的方法来完善企业转型计划。提供的服务主要落实在以下三个方面；企业转化为下一代后的稳定性，退休企业主的退休金安排，以及新企业主的发展机会。在继承计划起草之前，应成立一个组织，如家庭讨论会，对继承问题进行开诚布公的讨论。继承计划应解决这些问题：继承问题，企业的延续，时间表和纠错机制。
三、欧盟中小企业转型的实践经验和政策评估
欧盟委员会早在1993年1月于布鲁塞尔召开的一次讨论会上，就计划调查各成员国企业转型的状况，找到中小企业转型的最佳范例。紧随讨论会之 后，各有关方面就专题讨论进行了广泛的协商。这一协商直接导致了1994年12月欧盟委员会向成员国发布关于中小企业转型的正式建议，并得到采用。在 1996年间，委员会要求成员国提交根据建议所采取的行动的阶段性成果，以及关于对现存立法所构想的进一步修订计划的阶段性信息。欧盟委员会于1997年 2月在法国里耳组织了关于企业转型的欧洲讨论会，对有关由成员国提供的信息和成果进行评估。作为欧洲讨论会的准备的一部分，欧洲商业组织于1996年间进行了一次关于让渡人（转让企业的人）和承让人（接管企业的人）实践经验的调查。这项调查是通过对发放给不同成员国企业家的问卷进行评估来实施的。
调查的结果表明企业转型通常准备不足，一般来说，问题处理得太迟，致使解决方法代价更高，风险更大。让渡人大多偏好整个企业的全部转让，如果不能的话，他们喜欢将企业逐渐地转让给家族成员，而不是企业之外的人或雇员。他们倾向于选择全部或部分转让，而对其他可能情况如出租、赠送或公开拍卖则较 少考虑。关于征税，特别是对于通过继承的方式进行的转让，政府行政机构对遗产税的评估方法通常显得太死板。企业的税收评估应考虑企业主死后企业的价值变化。在大多数情况下，企业价值在企业主死后比他活着的时候要低得多，因此，对企业资产的评估应在企业主死了几个月之后再进行。通过出售进行的转让，最终结 果取决于双方协商和承让人的融资能力。在这方面，欧盟委员会认为应鼓励让渡人和承让人自己通晓各种评估方法，而且如果有必要，在转让早期应充分利用专家的作用，目的是对出售的企业进行全面的评估，最后的关键因素是企业的销售价格，也就是潜在承让人打算支付的价格。对于通过家族内部赠送方式进行的转让，存在 的问题是没有销售价格，因而评估依赖于一系列估算。即使转让提前进行了充分的准备，也按照一致同意的计划完成了，承让人依然会遇到意外的情况。在这种情况下，让渡人可以继续帮助新企业主进行决策，例如在转让后有限的期限内充当顾问或兼职经理的角色，在此过程中让渡人和承让人的互相理解很重要。为了协助双方 创造出一个平稳的过渡，也可考虑聘请外部顾问继续对社会、财政和金融问题进行审计。异代企业主之间进行对话有利于企业转型。例如，在美国和英联邦广为传播的“企业保护神”，由退休企业主组成，将他们出售企业的收益投资于一个或几个别的中小企业。这种收益的重新投资因为税收优惠而很有吸引力，并且能很好地促进大批企业转型。这一行动的附加价值是这些退休企业主也为他们所投资的公司提供建议，这有助于这些公司避免企业代际转换过程中将遇到的问题。
通过这次调查，欧盟中小企业转型委员会了解到企业转型的状况、最佳实践范例和欧盟各国政府政策支持的不足之处。调查结果为欧洲讨论会的评估和讨论提供依据和指导。自从委员会提出建议和欧洲讨 论会召开以来，已有相当多一部分成员国采取相应措施改善对企业转型支持不足的状况，一些成员国已采取措施来改善立法环境和融资环境，而另外一些成员国则还很少或没有采取行动，许多成员国企业转型缺乏有效的税收减免措施和方便充足的贷款，但大多数成员国都希望推进中小企业的转型。委员会呼吁成员国加强努力， 推进企业在各个方面的转型。委员会自身将继续监控这一状况，在信息流通、提高认识和培训方面，支持进一步的改革。
四、对我国的启示：中小企业转型的法律、融资和税收支持
我国中小企业在20世纪80－90年代经历过一个蓬勃发展的势头后，90年代中期开始出现经济增幅回落的趋势，同样面临着一个转型的问题。与 欧盟中小企业的情况不同，我国中小企业的构成复杂，包括国有中小企业，部分民营企业，乡镇企业，大部分私营企业等，而欧盟中小企业基本上都是私营企业，但欧盟的中小企业转型政策仍然对我国的中小企业转型有重要的借鉴意义。
1. 中小企业转型的法律支持。处于转型时期的中小企业大多需要转变法律形式以获得新生，法律形态的变化包括在个人独资企业、合伙制企业和股份制企业之间的变化。有的从个人独资企业变为合伙制企业或有限责任公司，也有的从国有企业变成职工持股的合作企业等等。目前学术界对国有中小企业转型的法 律形态转化方式已有大量研究，学者们提出了多种改制形式，如承包、租赁、股份合作制、转让、公司制改组、出售等等，促使国有中小企业走出困境。然而私营中小企业的法律形式转化却还没有得到足够的重视，在私营企业遇到像欧盟中小企业那样的处境时，比如企业主年老、死亡或企业需要进行代际交接或转化，它们在没 有适当的公司法或 企业法可依、也没有相应的法律进行规范的情况下，很可能面临解散或倒闭，企业职工的利益也得不到保障。许多学者主张政府设立专门的中小企业法，我们则进一步主张在中小企业法中明确规定私营中小企业转型时企业所有权与经营权的让渡原则，比如继承人之间的责权利分配原则，以保障原企业主、新企业主和企业员工各 自的合法权益，使企业能够继续经营。
2．中小企业转型的图资支持。中小企业转型与创立时一样，都需要大量的资金，对于那些想接管企业的承购人来说，这是一个很大的障碍。因此政府应采取措施对转型中的中小企业进行扶持。金融支持手段包括：各家商业银行可设立中小企业信贷部，对中小企业创立和转型进行专项贷款，为中小企业创立和转型提供融资；建立地方性中小虫业发展银行，为中小企业发展提供相对稳定的资金来源；建立中小企业贷款担保机构及再担保机构；吸引外资积极参与中小企业的发展等等。融资机构应加强贷款前审查，掌握中小企业发展的信息和动向，建立好中小企业档案，作为组织存 款和发放贷款的决策依据。另外，政府应鼓励培育为中小企业接管服务的中介机构，这些中介机构提供会计核算、征税、法律顾问、企业环境与资产运营状况的调查、转让者与承购者的需求信息、制定转型计划、企业接管建议、接管过程监控等等多方面的服务。为了保证中介机构的专业水准和服务质量，应对从事中介服务的 专业人员进行职业培训和资格审查，并从法律法规上规范其行为。金融机构可以与中介服务机构建立长期联系，共享信息，这样可以降低贷款前审查成本，防范和规避信贷风险。
3．中小企业转型的税收支持。欧盟中小企业转型的税收支持主要表现在遗赠税、退休减免、企业转让给第三方或雇员时的税收优惠政策，我国的情况则有所不同，目前还没有对中小企业的不同发展阶段执行不同的税收政策。但对于那些处于转型之中的中小企业，我国政府同样应该实行税收优惠政策。企业转型过程中面临的困难和纠纷可能比创立之初更多，负担较轻的税收政策有 利于企业的顺利转型，比如依据企业的利润额度设置不同的税率，利润额较小的企业税率也较低，对那些正在转换的利润很低的中小企业则不要求缴纳利润税。同时对那些利润额高达某一数目的转型企业实行减税的优惠政策，以鼓励企业的二次创业。目前对我国中小企业转型的税收支持的另一个重要方面就是清理各种不合理收 费项目，进行费改税，如借鉴有的地区所采用的“一道费”做法，杜绝各部门对中小企业的乱收费现象。
